《证券法》知识系列解读之四：债券发行注册制

江西省上市公司协会 5天前

《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）已由十三届全国人大常委会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行。本次证券法修订作出了一系列制度改革完善,从发行注册制、投资者保护、法律责任,到内幕信息、短线交易、同业竞争,可谓是“焕然一新”。
    近期，江西证监局、江西省上市公司协会、江西省证券期货业协会针对证券法修订条款编写了知识系列解读小贴士。贴士中除对修订内容进行简略解读外，还选取了部分业内人士的文章作为延伸阅读内容，希望帮助大家更好地学习和理解证券法，以促进依法履职，防范违法风险。

本期刊登第四篇：《债券发行注册制》

☆第九条  公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

解读：全面推行注册制。明确首次公开发行新股、上市公司发行新股，以及存托凭证、债券等证券的公开发行均实行注册制，同时授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为不同品种、不同板块分布实施注册制提供法律依据。
    ☆第十五条  公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）国务院规定的其他条件。

解读：精简优化公开发行公司债券的条件；取消净资产额度要求、累计债券余额比例限制、筹集的资金投向限制、债券的利率限制。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

解读：增加可转债发行的豁免事项。“通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换除外”，该项规定与《公司法》第一百四十二条相衔接，即允许公司收购本公司股份的情形之一是“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。